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La nave de Flash cae al mar en el planeta Mongo y son atrapados por los hombres pez de Ming. Flash y sus amigos conocen al Príncipe Barin y logran escapar, pero los traiciona. La Princesa Aura los secuestra para llevarlos con Ming.
Mientras que el Dr. Zarkov es obligado a trabajar en los laboratorios de Ming; Flash, Dale y Thun escapan a las cavernas subterráneas. La Princesa Aura de nuevo los captura. Dale es llevada con Ming, Flash y Thun son enviados a las minas radioactivas.
El Rey Vultan interfiere en los planes de Ming, ya que los hombres halcón atrapan a la Princesa Aura, a Flash y a sus amigos. Dale está secuestrada por Ming. El Príncipe Barin y Flash tienen un plan para escapar de los hornos atómicos de Vultan.
El Dr. Zarkov le avisa a Flash Gordon que debe proteger la tierra porque el planeta Mongo estará cerca de su órbita y Ming preparó una pantalla que la devastará. El Príncipe Barin y Flash luchan contra los hombres topo en Arbolia.
Flash, Dale y el Dr. Zarkov son atrapados por las bestias y llevados a su guarida, en la cual tienen una estatua de Ming a la que adoran y obedecen. Los tres enfrentan a las bestias y logran escapar, pero se encuentran con la Princesa Aura.
