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Ming intenta conquistar a la Tierra lanzando un rayo, el cual casi captura a los padres de Flash. Flash y sus secuaces acuden a Mongor a sopesar la situación pero se ven atrapados en aquel planeta, ahí conocen a la princesa Aura, hija de Ming.
Flash Gordon y sus secuaces buscan aliarse con los rebeldes de Mongo, pero esto no es tan sencillo debido a que Ming los tiene acorralados. En medio del peligro, la princesa Aura interviene y cuestiona a su padre acerca de sus metas.
En su búsqueda por el pueblo de las cavernas, para conocer a la reina, Dale y el doctor Zarkov, quienes están a puntos de ser sacrificados en ofrenda para un volcán. En su búsqueda de ayuda, Flash se topa con Ming teniendo un enfrentamiento.
Un puñado de maleantes, denominados los Vándalos, dan un par de horas para atacar Mongo u ofrecer una tregua. Flash Gordon sospecha que detrás de todo esto se encuentra Ming, quien busca expandir los territorios que ha conquistado.
La madre de Thundar, la Reina Marthana, está realmente enferma, con el mal del sueño, el único que tiene el antídoto es Ming, pero para dárselo a Thundar debe de traicionar a Flash Gordon y entregarlo para así poder salvar de la muerte a su progenitora.
