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Es el carnaval y todos están listos para ver el gran desfile. Bluto y Popeye se disfrazan de diferentes personajes y Olivia confunde a Popeye con Bluto. El profesor Sabelotodo les pide a Olivia y Popeye que conduzcan su último invento el agua móvil.
En una aldea de duendes vive el malvado rey Robamás que les cobra impuestos altos a sus habitantes y trabajan los durante todo el día, pero Popeye Hood y su compañero Pilón atacan al rey para defender los derechos de los duendes.
Popeye está reparando una acera, pero los sobrinos traviesos estropean su trabajo, Olivia decide darle un descanso a Popeye solo en la cabaña mientras ella acampa con los niños, pero no sabe que le espera una larga noche de tormenta.
En el gimnasio de Oliva se solicita instructor, Popeye y Bluto compiten por ser el instructor adecuado, Popeye después de varias competencias come sus espinacas y gana definitivamente el puesto.
Popeye y Olivia se encuentran perdidos en una isla desierta, un barco que va navegando conducido por Bluto rescata solo a Olivia, por lo tanto, Popeye lucha por sobrevivir y rescatar a Olivia del malvado Bluto.
