Cierre del orfanato
Minerva quiere llevarse a Amy a San Felipe, ya que pueden cerrar el orfanato por falta de niños. Alma ofrece a Carolina pagarle un cambio de apariencia para levantarle el ánimo.
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En puerto Esperanza, Quintana Roo, en el bucanero, Matías sueña con Perla, Amy, su hija, lo despierta. En el internado San Felipe, Minerva regaña a Pacoco.
Claudio despide a Matías por llegar tarde a la empacadora. En Valle Hermoso, Estado de México, Octavio dice a Román que espera encontrar en puerto Esperanza a Marina y su hijo.
Minerva hace una lista de las condiciones en que se encuentra el bucanero. Alma comenta con Matías que Amy fue expulsada de la escuela porque se escapó.
Amy le paga a Juvenal con un arete por los destrozos que hicieron en la joyería. Walter y Mary Loly se burlan de Amy y su morral viejo. Mauro le dice a Amy que si quiere regresar a la escuela, Matías tendrá que hablar con él.
Dagoberto no quiere regresar a pescar porque le teme al mar. Angélica le dice a Carolina y Raúl, que sus hijos vivirán por un tiempo en casa de Alma. Amy se esconde de Minerva.