Pensamientos
Leopoldo termina el cuadro de Fernanda, se sorprende cuando la mujer, aparte de revelarle que tuvo una conversación con Marisa cuando lo creían muerto, indaga si es por la campesina que él se queda a veces pensativo.
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Nicolás y Florencia se casan por el civil. Victoria se desilusiona cuando Fernanda le dice que Nicolás no le pidió que a cambio de su matrimonio con Florencia, le devolviera Cantarrana a ella. Florencia se entera del precio que pagó Nicolás por Victoria.
Hilario le explica a Victoria que cedió las tierras a Fernanda porque esa fue la condición para devolverle Cantarrana, él le pide a Victoria que debe aprender a que no se puede tener todo en la vida. Clementina sorprende a Felipe besando a Antonieta.
Florencia le pide a Nicolás que se queden trabajando sus tierras para demostrar a los Guanipa que no les temen y cuando él sienta que la ama, se casen por la iglesia. Hilario trata de explicarle a Victoria que se equivoca al pensar que ama a Florencia.
Nicolás busca a Victoria para que le expliqué qué ocurrió entre Florencia e Hilario. Adelaida y Hansen se declaran su amor y se unen en una mágica noche. Hilario quiere reconciliarse con Adelaida para que lo ayude a recuperar el cariño de Victoria.
Victoria advierte a su padre que no quiere su dinero, pero Hilario está seguro que tarde o temprano, terminará pidiendo su ayuda. Felipe se da cuenta que Eugenia está detrás de los encuentros entre él y Antonieta. Victoria conoce a Sergio Escalante.