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Maximina, la madre de Ana muere y ella va a Caracas en busca de Rómula, su hijo perdido, su herencia y su carrera de cantante. Ana llega a la pensión de Pancha, rival de su madre en el amor y en la profesión, quien le pedirá a Beto que le robe su dinero.
Juancito se hace pasar por Beto para salir con Anita, pero deben lidiar con los acreedores de Beto. Anita busca a Marcial para encontrar trabajo en el Night Club, mientras Mónica pone sus ojos en Juancito. Nicky busca a Dolor para recuperar a su hijo.
Anita se encuentra con Bachiller Quiñones, quien dice ser un fantasma. Beto hace firmar a Anita un poder para retirar dinero de la cuenta de Ronny. Anita descubre la dirección de Nicky y elabora una estrategia para entrar en la fiesta de la Madre.
Pancha descubre a Beto con María del Cielo y la extorsiona para conseguir la carta para Marcial. Ana encuentra a Nicky y lo ataca en medio de la fiesta y termina en la cárcel. Pancha consigue la carta. Dolor se entera de que Ana es la madre del compadre.
Dolor está decidido a escapar con el compadre para que Anita no se lo lleve. Anita le pide ayuda a María del Cielo, pero ella no quiere que esté cerca de Beto, arrepentida y creyendo que es Beto, se lo cuenta a Juancito. Anita se encuentra con Dolor.
