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Graciela fallece y la familia Portilla se siente desolada. Rocío se presenta en el funeral y Ofelia la confronta acusándola. Susana le sugiere a Camila que le dé un hijo a Juan para retenerlo.
Arturo logra acercarse a Valeria y retomar su relación pero Nicolás sufre en secreto. Valeria va a conocer el departamento donde vivirá. Rocío busca a Valeria para estar cerca de Nicolás y Arturo pero ella no quiere entrometerse en algo tan delicado.
Luis le exige a Ofelia que trate a Mar con respeto y sin maltratarla. Valeria se encentra a Nicolás en el edificio y le cuenta que ahora serán vecinos. Paula le da consejos a Mar para ser una excelente esposa de Luis y la lleva a comprar ropa.
Rocío se entera que quien pensaba que era Gloria es Ofelia. Los hijos de Luis le reclaman por los excesos de Mar mientras a ellos los limita. La gran cantidad de dinero gastado por parte de Ofelia pone en duda la humildad y la buena intención de Mar.
La trampa de Paula ha salido perfecta pues Luis corre a Ofelia de su casa y Mar debe aceptar la decisión. Paula destroza el cuadro de Cecilia y hace creer a toda la familia que fue Ofelia.
